独立董事：使上市公司更公平的关键

最近，康美案的审判结果引起广泛关注，其中五位兼职独立董事需要分担高达15%的罚款，总额达到了3.6885亿元，而这些独立董事每月仅获得约一万元的薪水。这个巨大的权利与责任差距使资本市场出现了独立董事辞职的潮流。那么，独立董事究竟是什么？他们在上市企业的组织架构中扮演着怎样的角色呢？

独立董事最早起源于美国，1940年颁布的《投资公司法》首次提出了独立董事制度，要求投资公司的董事会成员中至少40%必须是独立人士，以防止董事会出现单一支配的情况。随后，欧美国家逐渐认识到在大公司中，由于股权逐渐分散，CEO等高管在董事会中的话语权逐渐增强，从而导致董事会受到控制。为了平衡权力，人们开始重新思考和探索董事会制度。最终，美国证监会在1976年批准了一项新法规，要求在1978年6月30日之前在美国上市的公司必须设立由独立董事组成的审计委员会。从此以后，独立董事制度逐渐发展成为英美国家上市公司治理的重要组成部分。

独立董事制度于2001年正式引入我国。根据中国证监会2001年8月16日发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，我国所有上市企业都需要设立独立董事制度，并要求独立董事的成员必须占董事会成员的三分之一以上。

独立董事的核心特点是独立性，他们不得在公司内担任其他职务，与公司成员无私人关系，也不能与公司有商业联系。这些要求确保了独立董事在公司决策时能够保持独立、客观，充当中小投资者在董事会中的保护者。

为了确保独立董事发挥其保护作用，他们被赋予了以下权利：

1. 对重大关联交易提出认可建议，这些交易涉及上市公司拟与关联人达成的金额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值5%的交易。

2. 提出聘用或解聘会计师事务所的建议。

3. 提议召开临时股东大会。

4. 提议召开董事会。

5. 独立聘请外部审计和咨询机构。

6. 在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

此外，独立董事还必须就提名、任免董事、高管聘任或解聘、薪酬、关联交易、中小股东权益等事项向董事会或股东大会发表独立意见。独立董事的存在旨在确保上市公司更加公平、透明和负责任的管理。

作者：孙梅花

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